紹興市越城區人民法院

民事一審判決書

(2020)浙0602民初5050號

原告:嚴堯泉,男,1967年6月30日出生,漢族,住紹興市柯橋區。
原告:張華平,女,1968年11月9日出生,漢族,住紹興市柯橋區。
兩原告共同委托訴訟代理人:洪震亮、譚玲玲,浙江震天律師事務所律師。
被告:馮建鵬,男,1958年2月17日出生,漢族,住紹興市越城區。
委托訴訟代理人:章建勇、鐘晨陽,浙江鑒湖律師事務所律師。

本院經審理認定,2018年7月5日,被告為甲方(轉讓方)、原告嚴堯泉和案外人張華平為乙方(收購方)簽訂《股權轉讓協議》1份,約定:目標公司為大昌祥公司,甲方擁有目標公司100%的股權,目標公司為有限責任公司,其法定代表人為馮建鵬,監事為詹明新,注冊資本880萬元,目標公司現有股東為甲方,其中馮建鵬持有77.3%的股份,詹明新持有22.7%的股份,合計持有目標公司100%的股份。甲方將大昌祥公司100%的股權轉讓給乙方,轉讓價款1350萬元,扣除公司各種債務后實際支付款項為2832萬元,協議簽訂前已支付定金300萬元,臨時借款300萬元,協議簽訂后5日內支付800萬元,所有資產移交完畢后5日內支付700萬元,完成公司登記變更后5日內支付1282萬元(抵扣協議簽訂前已支付的600萬元后應付682萬元),余款50萬元作為保證金于2018年12月31日前全部付清。甲方承諾,不存在本合同附件列明之外或協議中未體現的重大風險事項與債務(不包括政策風險);在完成收購之前,不得有任何不利于目標公司的處分行為和承諾(包括但不限于承擔債務、延長債權償還期、免除他人擔保責任等);不得隱瞞目標公司業務或財務上的任何瑕疵(包括但不限于目標公司與收購完成前的原股東應盡未盡的納稅義務等)。關于債權債務:目標公司在本次收購完成前所負的一切債務(包括但不限于各種類型的債務以及在各種債務形成過程中產生的利息、滯納金、違約金和其他水費、電費、氣費、排污費、各項規費等費用支出),以及收購完成后因收購前的原因造成的損失均由甲方承擔;有關行政、司法部門對目標公司因此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、裁決、決定等所確定的義務,均由甲方承擔。甲方已增加的設備及其他資產折合人民幣54萬元由乙方在本轉讓款外另付;原告因大昌祥公司轉貸已歸還北京銀行176萬元未列入股權轉讓款,由被告另付甲方基于目標公司相關的涉及目標公司和乙方現在或將來利益的一切權利(包括但不限于與任何第三方簽訂的合同中將來可能實現的權利)均歸乙方所有。但在轉讓權甲方以收取的承包押金歸甲方所有(已在轉讓款中扣減),截至2018年6月29日前已收取的承包費及租賃費歸甲方所有(不在轉讓款中扣除),未收取部分歸乙方所有。因甲方違反第六條承諾或有第十四條違約行為,導致乙方收購目的無法實現的,甲方應當無條件全額退還已收取的轉讓款,并賠償因此給乙方造成的所有損失,并承擔支付違約金300萬元。甲方有其他違約行為給目標公司或者乙方造成損失的,應當承擔相應的賠償責任,并支付違約金20萬元,乙方不按約定支付轉讓款的應承擔違約金20萬元。
2018年11月22日,馮建鵬起訴大昌祥公司及案外人詹明新要求確認股東資格,本院于2018年12月17日判決確認案外人詹明新名下22.73%的大昌祥公司股權歸原告所有。2019年3月27日,馮建鵬根據上述生效判決申請執行并完成了股權變更登記。2019年4月23日,馮建鵬將其名下100%大昌祥公司股權變更登記至兩原告名下。
被告馮建鵬持有并提供落款時間為2019年4月1日甲方信誼公司與乙方大昌祥公司簽訂的《協議書》1份,約定甲乙雙方經核對賬目,截至2019年3月20日,乙方尚欠甲方機械設備款項1659000元,甲方考慮到機器設備返修次數比較多,且甲乙雙方長期的友好合作,故同意上述機器設備款打折支付,一次性支付價款為113萬元,乙方表示同意。此款需于2019年8月31日前付清,如乙方不能按時付清,則甲方有權按1659000元向乙方主張權利,并保留向乙方主張銀行利息,乙方表示同意。
原告嚴堯泉與與被告馮建鵬于2019年7月8日簽訂應付款明細1份,明細中載明了應付款對象的公司名稱和應付款金額,并載明“因紹興市大昌祥印染有限公司股權轉讓,在轉讓前還遺留一些債務,現經雙方協商,由經馮建鵬先生提供同意以上本頁債務由新法人與債權人核實協商支付,從2019年7月8日以后與馮建鵬先生無關,特此聲明!”
庭審中詢問被告馮建鵬為何《協議書》由其持有,其僅是回答“當時他們之前同意是113萬元,然后發票不開”。并表示在上述應付款明細簽訂當時和之前已兩次告知過原告信誼公司的應付款為113萬元和付款時間,對此原告不認可。
無錫市惠山區人民法院于2019年9月23日立案受理原告信誼公司訴被告大昌祥公司買賣合同糾紛一案,信誼公司訴請要求大昌祥公司支付機器設備款165.9萬元。該院于2019年12月5日作出(2019)蘇0206民初6520號民事判決書,判決認定信誼公司向大昌祥公司提供合計451萬元的機器設備,大昌祥公司已付285.1萬元,并判決大昌祥公司支付信誼公司165.9萬元及自2017年8月1日起的相應利息損失。大昌祥公司不服上述判決,向無錫市中級人民法院提起上訴,后撤回上訴,并已向信誼公司支付上述貨款165.9萬元。
2019年12月29日原告法律顧問俞依林與被告進行通話,俞依林問被告為何被告披露金額為113萬元,但法院判決165.9萬元,被告回答稱信誼公司同意降價,但信誼公司當時同意降價的書面材料沒有,只是口頭上講講。
經向國家稅務總局紹興市越城區稅務局斗門稅務所調查,該所出具證明1份,載明編號為33306519090006088的稅收完稅證明項下的個人所得稅的具體納稅義務主體為馮建鵬,納稅義務發生所屬期為2018年12月1日至2018年12月31日,扣繳項目為其他所得,應納稅所得額40000元,應納稅額8000元。編號為333065190900018128的稅收完稅證明項下的個人所得稅的具體納稅義務主體為馮建鵬,納稅義務發生所屬期為2017年12月1日至2017年12月31日,扣繳項目為其他所得,應納稅所得額60000元,應納稅額12000元。
原告認可的標題為“馮總應付嚴總費用”清單中其中第3項記載有一筆金額為564573.94元(車間留底稅),被告認為原告稅金20000元已包含其中,原告對此不認可。
紹興市柯橋區人民法院于2019年8月6日受理原告(反訴被告)馮建鵬訴被告(反訴原告)嚴堯泉、張華平股權轉讓合同糾紛一案,該案中馮建鵬訴請判令嚴堯泉、張華平支付其股權轉讓款2728538.59元及利息損失,同時要求支付違約金20萬元。嚴堯泉、張華平訴請要求馮建鵬支付違約金20萬元。該院于2020年4月28日作出(2019)浙0603民初8561號民事判決書,判決認為嚴堯泉、張華平尚欠馮建鵬股權轉讓款965826.75元未付,構成違約。嚴堯泉、張華平存在逾期支付股權轉讓款的違約行為,根據合同約定應承擔相應違約金,而馮建鵬亦存在不當抵充應由嚴堯泉、張華平收取的承包費及延期辦理股權變更手續的違約行為,根據合同約定也應當承擔相應違約金,故對于雙方的違約金主張,該院予以抵銷,并判決嚴堯泉、張華平支付馮建鵬股權轉讓款965816.75元,同時駁回馮建鵬的其他訴訟請求和嚴堯泉、張華平的反訴請求。

本院認為,根據庭審調查和原、被告訴辯意見,本案爭議焦點為原告因履行生效判決向信誼公司支付超過案涉付款明細(載明113萬元)的529000元貨款,被告應否賠償,以及案涉兩份完稅證明項下的個人所得稅的承擔主體如何確定。
關于第一個爭議焦點,原告認為原告嚴堯泉和被告簽訂應付款明細中載明向信誼公司的應付款為113萬元,但信誼公司對金額不認可且生效判決判決大昌祥公司應付貨款為1659000元,故被告存在未如實披露債務的違約行為。被告認為其在簽訂應付款明細前與信誼公司就付款金額113萬元和付款期限協商一致,并已兩次口頭告知原告。
本院認為,被告于《股權轉讓協議》第六條中承諾“不存在本合同附件中列明之外或協議中未體現的重大風險事項與債務(不包括風險政策)”,故被告負有如實、詳盡披露股權轉讓前目標公司全部債務信息的義務。被告認為其已就付款金額減少、付款期限與信誼公司達成一致并告知了原告。付款金額減少的前提條件為按期限支付,超期仍按原價款支付,此顯然系該筆應付款的重要信息,否則應付金額相差甚大,但案涉應付款明細對此未有體現。被告雖稱已口頭告知,但原告顧問律師于2019年12月29日與被告通話中要求被告對多付金額負責,被告卻全程未反駁其之前已告知過原告限期支付事宜,僅是提議原告先付113萬元,其余款項與信誼公司再行協商,此與常理不符。根據以上分析,如被告關于其與信誼公司就價款減少和限期支付協商一致的陳述屬實,在本案中也無法認定被告已盡到告知原告該筆債務價款減少和限期支付的義務。
此外,被告提供了其與信誼公司約定協商價款和支付期限的協議書,但其在通話錄音中明確“當時口頭上講的”,且其陳述的協議簽訂過程與案外人陳松良的陳述存在矛盾,該份協議書本身存疑。且如該份協議書屬實,被告更應在與原告簽訂應付款明細時將協議書一并交付原告,現反而被告持有協議書,更足以認定其未盡到如實、詳盡披露債務信息的義務。
另,被告認為,根據應付款明細下方“由經馮建鵬先生提供同意以上本頁債務由新法人與債權人核實協商支付,從2019年7月8日以后與馮建鵬先生無關”的約定,相關應付款在明細簽訂后已與被告無關。本院認為,上述約定應結合股權轉讓協議進行理解,應理解為在被告如實披露債務的基礎上,由原告就列表債務與新債權人核實協商支付?,F被告未如實、詳盡披露債務,導致原告超過應付款明細多向案外人信誼公司支付債務款項529000元,根據《股權轉讓協議》的約定,被告應當賠償原告上述損失。
關于第二個爭議焦點。根據稅務部門的證明已可確定兩份完稅證明項下的個人所得稅的納稅人為馮建鵬,被告抗辯上述稅款已包含于原告自認已扣除的564573.94元車間留底稅當中,原告對此不認可。本院認為,案涉兩份完稅證明項下的稅種為個人所得稅,而被告主張的費用清單項下的564573.94元已明確是車間留底稅,兩者系完全不同的稅種。且原告對564573.94元留底稅的構成已作了說明,雖被告不認可,但其未提供證據證明,本院對其抗辯不予采信。結合《股權轉讓協議》關于被告不得隱瞞收購完成前約定原股東應盡未盡的納稅義務,否則被告應承擔賠償責任的約定,原告代被告墊付上述稅款后,被告應賠償返還與原告。
至于原告主張的違約金,(2019)浙0603民初8561號生效民事判決已認定原、被告均存在違約行為,雙方主張的違約金予以抵銷。本案糾紛也系履行股權轉讓協議而發生,各違約行為不應割裂處理,該案既已確認違約金抵銷,本案亦作相同處理。綜上,依照《中華人民共和國合同法》第九十四條、第九十六條、第九十七條、第一百零七條之規定,判決如下:

一、被告馮建鵬應于本判決生效之日起三十日內賠償原告嚴堯泉、張華平損失529000元,并支付該款自2020年7月3日起至本判決確定履行之日止按同期全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率計算的利息損失;
二、被告馮建鵬應于本判決生效之日起三十日內返還給原告嚴堯泉、張華平墊付的稅金20000元;
三、駁回原告嚴堯泉、張華平的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務,應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定,加倍支付遲延履行期間的債務利息。
本案案件受理費減半收取5645元、財產保全費4365元,合計人民幣10010,由原告負擔2673元,由被告負擔7337元,被告負擔部分,于本判決生效之日起七日內向本院履行。
如不服本判決,可在判決書送達之日起十五日內,向本院遞交上訴狀,并按對方當事人的人數提出副本,上訴于浙江省紹興市中級人民法院。

審判員呂琪喆
書記員孟瓊菲

2020-11-02

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